FINCEN, היחידה למודיעין פיננסי במשרד האוצר האמריקאי, פרסמה אתמול (30.07.14) הצעה לתיקון תקנות ה-BSA, במטרה לשפר ולחזק את דרישת בדיקות הנאותות החלה על הסקטורים השונים הכפופים לחוק ה-BSA  (מוסדות פיננסיים, נותני שירותי מטבע, סוחרי ני"ע ובורסה, ועוד).

עפ"י FINCEN, הסקטורים הכפופים לחוקי ה-BSA  מחויבים בעריכת בדיקות נאותות ללקוחות ובעלי חשבונות. בדיקות הנאותות כוללות שלבים שונים ולפי FINCEN  לכל הפחות ארבעה:

1. זיהוי לקוחות ואימות פרטים.
2. זיהוי בעלי שליטה ונהנים, או "בעלים מוטבים" (Beneficial Owners) ואימות פרטים.
3. למידת עסקיו של הלקוח והבנת היחסים בינו לבין ישויות אחרות.
4. פיקוח שוטף ובקרה על פעולות לקוח, עדכון פרטים ואיתור פעולות בלתי רגילות.

מטרת ההצעה לתיקון התקנות הקיימות יוצאת מתוך הנחה כי השלב הראשון מוסדר ומעוגן בתקנות ויש לתגבר בתקנות את ההתייחסות לשאר השלבים ובעיקר נושא זיהוי ואימות פרטים של בעלים מוטבים.

עפ"י התקנות המוצעות, יחויבו מוסדות פיננסיים לבצע זיהוי של הבעלים המוטבים אצל לקוח שהוא ישות משפטית (חברה, שותפות, תאגיד וכו') ולבצע אימות של פרטי הזיהוי. פרטי הזיהוי ייגבו מהלקוח במעמד פתיחת החשבון ויבוצעו עפ"י טופס אשר צורף להצעת תיקון התקנות כנספח.

הגדרת Beneficial Owner עפ"י FINCEN  מנסה לאגד הן את מי שהוא בעלים והן את מי שהוא בעל שליטה ולפיכך מוגדר כי בעלים מוטב הוא אדם (Natural Person) אשר שולט (באופן ישיר או עקיף) ב-25% או יותר מהישות המשפטית שהיא הלקוח (למשל חברה) וכן אדם שהוא בעל אחריות מהותית לנהל לשלוט או לכוון את הישות המשפטית שהיא הלקוח, לרבות מנכ"ל, יו"ר, נשיא, מנהל כספים ועוד.

עפ"י התקנות המוצעות מצופה מהמוסד הפיננסי לא רק לזהות ולאמת את פרטי הבעלים המוטב אלא גם לעדכן פרטים אלו מידי תקופה ולוודא שזהות הבעלים המוטבים לא השתנתה. עם זאת, ב-FINCEN  מבהירים כי חובת זיהוי ואימות פרטי הבעלים המוטבים אין פירושה לוודא שהאדם שזוהה אכן מתפקד בפועל כבעלים מוטבים (דבר שיטיל על המוסד הפיננסי עלויות בלתי סבירות).

פורסם 2014-07-31